Como criar contrato social de sociedade simples

No Brasil, 30% das parcerias entre profissionais liberais fracassam nos primeiros dois anos. A falta de formalização adequada é a principal causa. O contrato social é crucial para sociedades simples, que representam 15% das associações profissionais registradas.

A sociedade simples surgiu no Código Civil de 2002. É ideal para atividades não empresariais, como médicos, advogados e arquitetos. Permite unir forças sem constituir uma empresa comercial.

O contrato social é a base da associação. Ele estabelece direitos e obrigações entre os sócios. Também define divisão de lucros, responsabilidades e procedimentos para entrada ou saída de membros.

Um contrato bem elaborado garante segurança jurídica aos participantes. Ele também permite o registro legal da sociedade. Entender seus requisitos é essencial para formalizar parcerias dentro da lei.

O que é uma sociedade simples no Brasil

A sociedade simples é uma estrutura jurídica para profissionais liberais que querem formalizar parcerias sem fins comerciais. Foi criada pelo Código Civil de 2002 para associações entre profissionais da mesma área. Seu foco é prestar serviços de natureza intelectual.

No Brasil, essa sociedade não tem fins comerciais ou industriais. Ela visa oferecer serviços em áreas científicas, literárias, artísticas ou cooperativas. Não é considerada uma empresa no sentido tradicional.

Existem duas variações principais: a sociedade simples pura e a limitada. Na pura, os sócios têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais. Na limitada, a responsabilidade fica restrita ao valor das quotas dos sócios.

Profissionais liberais como médicos, advogados e arquitetos costumam usar esse formato jurídico. Clínicas médicas, escritórios de advocacia e estúdios de arquitetura são exemplos práticos de sociedades simples.

A sociedade simples se diferencia por sua natureza não empresarial. Ela foca na atividade intelectual dos membros, não no lucro através de produção ou venda.

O registro é feito no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Isso difere das sociedades empresárias, que são registradas na Junta Comercial.

Cooperativas e associações profissionais também podem ser sociedades simples, dependendo de suas atividades. O fator decisivo é sempre o caráter intelectual do serviço prestado.

Requisitos legais para constituição da sociedade simples

Entender os requisitos legais é crucial antes de iniciar uma sociedade simples. O Código Civil estabelece elementos essenciais para o contrato social. Esses elementos garantem a validade jurídica da sociedade.

A documentação inclui a qualificação completa de todos os sócios. Isso envolve nome, nacionalidade, estado civil e profissão. Também são necessários números de RG, CPF e endereço residencial de cada sócio.

O objeto social deve ser claro no contrato. Ele especifica as atividades da sociedade. Um objeto bem definido evita problemas futuros sobre o escopo de trabalho.

A sede e o prazo de duração são elementos fundamentais. A sede é o domicílio jurídico da empresa. O prazo pode ser determinado ou indeterminado, conforme a estratégia dos sócios.

O capital social é um pilar da sociedade simples. Deve-se especificar a contribuição de cada sócio. A distribuição das quotas também precisa estar detalhada no contrato.

A responsabilidade dos sócios deve ser estabelecida. Pode ser limitada ou ilimitada, subsidiária ou solidária. Na limitada, o sócio responde apenas pelo valor de suas quotas.

Na responsabilidade ilimitada, o sócio pode responder com bens particulares. A limitação refere-se à subscrição no contrato social. Isso determina como o patrimônio pessoal pode ser afetado.

A administração da sociedade precisa ser definida no contrato. Deve-se especificar os administradores, seus poderes e limitações. As regras para tomada de decisões também devem ser claras.

Profissionais de áreas regulamentadas têm requisitos adicionais. Além do registro no órgão competente, é necessário registro nos conselhos profissionais. Isso se aplica a advogados, médicos e contadores.

O contrato deve prever regras para entrada e saída de sócios. A distribuição de lucros também precisa estar clara. Procedimentos para casos de falecimento ou incapacidade são essenciais.

O descumprimento dos requisitos pode invalidar o contrato social. Também pode levar à responsabilização pessoal dos sócios. Por isso, é recomendado consultar um profissional especializado.

Como criar contrato social de sociedade simples: passo a passo

O contrato social é essencial para uma sociedade simples segura. Ele estabelece regras entre sócios e define o funcionamento da empresa. Vamos explorar cada etapa da elaboração.

Primeiro, defina o nome da empresa. Ele pode incluir nomes dos sócios ou indicar a atividade. Verifique a disponibilidade do nome no órgão de registro.

Depois, inclua a qualificação completa dos sócios. Isso envolve nome, nacionalidade, profissão e outros dados pessoais. Veja o exemplo:

João Silva, brasileiro, advogado, casado sob regime de comunhão parcial de bens, portador do RG nº 12.345.678-9, inscrito no CPF sob o nº 123.456.789-00, residente e domiciliado à Rua das Flores, nº 100, Bairro Jardim, São Paulo/SP.

O objeto social deve ser preciso. Descreva claramente as atividades da empresa. Evite termos genéricos e especifique o escopo de atuação.

Defina a sede e possíveis filiais. Indique o endereço completo da empresa. Se houver filiais, inclua seus endereços ou como serão criadas.

Estabeleça o prazo de duração da sociedade. Pode ser determinado ou indeterminado, sendo este último mais comum.

O capital social é crucial. Especifique o valor total e a divisão entre os sócios. Por exemplo:

O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100 (cem) quotas no valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
a) João Silva: 60 quotas, totalizando R$ 60.000,00, correspondendo a 60% do capital social;
b) Maria Souza: 40 quotas, totalizando R$ 40.000,00, correspondendo a 40% do capital social.

Indique como os sócios farão suas contribuições. Pode ser em dinheiro, bens ou direitos. Defina prazos para cada parcela, se necessário.

Delimite a responsabilidade dos sócios. Na sociedade simples, eles respondem subsidiariamente pelas obrigações. Estabeleça limites específicos no contrato.

Defina quem serão os administradores e seus poderes. A administração pode ser feita por todos, alguns sócios ou não-sócios.

Estabeleça quem pode representar a sociedade. Determine se a representação será isolada ou conjunta.

As deliberações sociais definem como serão tomadas decisões importantes. Estabeleça quóruns para diferentes assuntos. Por exemplo:

• Alterações no contrato social: aprovação de 75% do capital social
• Admissão de novos sócios: unanimidade
• Decisões ordinárias: maioria simples
• Alienação de bens imóveis: aprovação de 2/3 do capital social
• Exclusão de sócio: maioria absoluta, excluído o sócio em questão

Defina o exercício social e distribuição de resultados. Estabeleça o período contábil e como serão divididos lucros e prejuízos.

Crie regras para entrada e saída de sócios. Preveja procedimentos para admissão, cessão de quotas e outras situações.

Estabeleça condições para dissolução e liquidação da sociedade. Inclua causas específicas e defina como será feita a liquidação do patrimônio.

Para profissionais liberais, observe particularidades. Sociedades de advogados e médicos têm normas específicas a seguir.

O contrato deve ter visto de um advogado. Isso garante que foi revisado por um profissional habilitado.

Use linguagem clara e objetiva ao redigir. Evite ambiguidades e termos imprecisos. Especifique detalhadamente direitos e obrigações.

Todos os sócios devem assinar o contrato. Duas testemunhas também precisam firmar o documento. Depois, ele estará pronto para registro.

Registro do contrato social no órgão competente

O registro do contrato social é crucial para a sociedade simples adquirir personalidade jurídica. Diferente das empresárias, as sociedades simples têm um processo específico de formalização. O registro deve ser feito no órgão competente definido por lei.

O Código Civil brasileiro determina que o registro em cartório seja feito no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Este cartório deve estar no município da sede da empresa. Esse passo é essencial para a existência legal da sociedade.

As sociedades limitadas simples são registradas em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Já as empresariais têm seus dados registrados na Junta Comercial, conforme o modelo de contrato social.

Documentação necessária para o registro

Para registrar a sociedade simples, é preciso apresentar diversos documentos ao cartório. A documentação para registro inclui itens importantes para o processo.

• Contrato social original assinado por todos os sócios e com visto de advogado
• Documentos pessoais dos sócios (RG e CPF)
• Comprovante de endereço da sede da sociedade
• Comprovante de pagamento das taxas cartoriais
• Requerimento de registro assinado por um dos sócios ou procurador

O contrato social deve ser apresentado em pelo menos três vias. Uma fica no cartório e as outras voltam aos sócios com o registro certificado.

Prazos e custos do registro

O prazo legal para registro do contrato social é de 30 dias após a constituição da sociedade. Não cumprir esse prazo pode resultar em multas e problemas legais para os sócios.

Os custos de registro variam conforme o estado e o município do procedimento. Os emolumentos cartorários são calculados com base no capital social da empresa. É bom consultar o cartório para saber os valores atualizados.

Obtenção do CNPJ junto à Receita Federal

Após o registro em cartório, é essencial obter o CNPJ sociedade simples na Receita Federal. Isso é feito online pelo Documento Básico de Entrada (DBE) no sistema da Receita Federal.

Para solicitar o CNPJ, você precisará:

1. Acessar o programa Coletor Nacional no site da Receita Federal
2. Preencher o DBE com as informações da sociedade e dos sócios
3. Gerar e salvar o recibo de entrega
4. Enviar a documentação exigida, incluindo cópia do contrato social registrado
5. Acompanhar o processo através do número de protocolo gerado

O CNPJ geralmente é obtido em 2 a 5 dias úteis. O prazo depende do volume de pedidos e da correta apresentação dos documentos.

Registros complementares

A sociedade simples pode precisar de outros registros, dependendo de suas atividades. Esses registros complementam o processo de formalização da empresa.

• Inscrição municipal para obtenção do alvará de funcionamento
• Licenças específicas para determinadas atividades (vigilância sanitária, corpo de bombeiros)
• Registro em conselhos profissionais quando a atividade for regulamentada (OAB, CRM, CRC, etc.)
• Inscrição estadual, caso a sociedade realize operações sujeitas ao ICMS

Cada registro tem seus próprios procedimentos e documentos necessários. É recomendável buscar orientação de um contador ou advogado especializado para ajuda personalizada.

O registro completo de uma sociedade simples pode levar de 30 a 60 dias. Organizar os documentos e ter ajuda profissional pode agilizar o processo e evitar problemas.

Erros comuns e como evitá-los na elaboração do contrato social

Criar um contrato social de sociedade simples exige atenção aos erros frequentes. Falhas podem gerar problemas jurídicos significativos no futuro. Conhecer esses equívocos ajuda a elaborar um documento mais seguro e eficaz.

Um erro comum é definir o objeto social de forma vaga. Isso pode afetar a tributação e a responsabilidade dos sócios. É importante especificar claramente todas as atividades da sociedade.

A ambiguidade nas cláusulas sobre responsabilidade dos sócios é outro risco. Defina com precisão os limites da responsabilidade de cada sócio. Na sociedade simples, ela pode ser ilimitada ou limitada.

Falta de clareza nos poderes de administração causa problemas. Especifique quem pode representar a sociedade e quais decisões exigem aprovação geral. Isso evita conflitos internos e responsabilização indevida.

O contrato deve prever regras para entrada e saída de sócios. Inclua procedimentos para admissão, retirada, exclusão ou falecimento de membros. Sem isso, a sociedade pode enfrentar impasses difíceis.

Problemas formais e de conteúdo

O contrato social não deve ter emendas, rasuras ou entrelinhas. Redija com precisão e clareza todas as informações. Não use o verso das folhas ou termos estrangeiros sem tradução.

Inclua procedimentos para resolução de conflitos no contrato. Preveja mecanismos de mediação ou arbitragem para solucionar disputas entre sócios. Isso evita processos judiciais longos e caros.

Defina claramente a distribuição de lucros e prejuízos. Muitos contratos esquecem de determinar como repartir os prejuízos. Isso pode gerar conflitos em momentos de dificuldade financeira.

Estabeleça regras claras sobre dissolução e liquidação da sociedade. Defina as hipóteses de dissolução e os procedimentos para liquidação. Inclua a nomeação do liquidante e a forma de partilha dos bens.

Como evitar esses erros

Use linguagem clara e objetiva no contrato. Evite termos técnicos desnecessários ou expressões ambíguas. Cada cláusula deve abordar apenas um assunto por vez.

Não copie modelos genéricos sem adaptá-los à sua sociedade. Cada negócio tem particularidades que precisam ser consideradas. Um documento “padrão” raramente atende às necessidades específicas dos sócios.

Consulte um advogado especializado em direito empresarial. Ele pode identificar problemas no contrato antes do registro. Isso garante maior segurança jurídica para todos os envolvidos.

Revise cuidadosamente todo o documento antes do registro. Verifique se as informações estão corretas e se não há contradições. Certifique-se de que todos os aspectos importantes da sociedade foram regulamentados.

Dicas para garantir a eficácia e segurança jurídica do seu contrato social

A segurança jurídica começa com consultoria especializada. Um advogado experiente em direito societário pode identificar vulnerabilidades no contrato social. Ele sugerirá ajustes essenciais para evitar problemas futuros.

Inclua cláusulas de proteção específicas para seu negócio. Defina mecanismos de resolução de conflitos e regras para sócios. Estabeleça procedimentos para casos de falecimento ou incapacidade.

Detalhe os procedimentos para alterações contratuais. A Cláusula 11 exige aprovação da maioria para mudanças simples. Alterações significativas precisam do consentimento de todos os sócios.

Atualize o contrato periodicamente. A legislação e as circunstâncias do negócio mudam com o tempo. Um contrato desatualizado pode perder eficácia ou gerar mal-entendidos.

Documente todas as reuniões e decisões sociais. O registro formal das deliberações garante validade jurídica. Isso serve como prova em disputas, fortalecendo a segurança da sociedade.